Obtuvo
el visto bueno de la Camara baja
ArSat
dio otro paso en Diputados
El
Gobierno planea destinar 50 millones de pesos para la puesta en marcha
de la “Empresa Argentina de Soluciones Satelitales Sociedad Anónima,
Ar-Sat”, la compañía nacional de satélites.
El proyecto acaba de ser aprobado en disidencia por las comisiones de
Comunicaciones e Informática; Obras Públicas; Economía;
y Presupuesto y Hacienda de Diputados.
La iniciativa cuenta con media sanción del Senado y fue originada
por el Ministerio de Planificación, que comanda Julio De Vido.
El secretario de Comunicaciones, Guillermo Moreno, se reunió con
los legisladores momentos antes de que el proyecto obtuviera el visto
bueno.
En su exposición el funcionario opinó que “el proyecto
representa un enorme salto competitivo de nuestro país. Básicamente
en dos puntos –dijo– el primero en referencia a la defensa
de los intereses nacionales y, el segundo, la generación de empleo
de alta densidad tecnológica, que empleará a científicos,
profesionales y técnicos en desarrollo de satélites”.
Ar-sat será en un principio estatal, pero “rápidamente
se va a llamar a concurso o aceptar iniciativa privada, para que una parte
cotice en la bolsa”.
Quienes se integren podrán hacerlo con acciones clase B y clase
C que tendrán beneficio patrimonial, pero no derechos políticos
sobre la compañía. Además el Gobierno retendrá
la acción de oro para que bajo parámetros internacionales
“se haga con trabajo argentino”.
Detalló además, que los aparatos serán medianos (hasta
2 toneladas) y estarán ubicados en el Ecuador a 36 mil kilómetros
de altura; pues según el político, el desarrollo tecnológico
y las posibilidades objetivas nacionales, sumados a “los métodos
de producción flexibles, son los que marcan la nueva era”.
Hoy la Argentina posee la órbita 72° (que explota la firma
privada Nahuelsat) y la reserva de la posición 81° Longitud
Oeste, estratégica porque ilumina EE. UU. y el sur de Canadá.
Moreno detalló que el país logró una “prórroga
extraordinaria” durante la última reunión de la Junta
de representantes de la Unión Internacional de Telecomunicaciones,
que permitirán conservarla hasta el 2007, a pesar que hasta el
momento no fue ocupada.
Para preservar este lugar, el Gobierno alquiló un satélite
a la firma canadiense Telesat. Mientras que la compañía
nacional Invap será la encargada de fabricar los artefactos para
Ar-Sat.
Las
críticas
En
general, quienes presentaron sus reparos fueron los representantes de
centro derecha, centroizquierda y el radicalismo.
El diputado nacional por Compromiso para el Cambio, Federico Pinedo, sostuvo
que “los artículos 8 y 9 son una nueva delegación
de facultades parlamentarias al Ejecutivo. El 9 además delega funciones
al Ministro de Planificación Federal o a un funcionario que él
designe. Creo que eso contradice los artículos 42 y 76 de la Constitución”.
Las normas mencionadas por Pinedo establecen que los marcos regulatorios
de los servicios públicos deben ser aprobados por ley y que el
Poder Legislativo no puede ceder sus tareas al Poder Ejecutivo.
Por su parte, Mauricio Bossa (UCD) mencionó: “Tengo mis dudas
que sea un buen negocio”.
En respuesta el Secretario de Comunicaciones y el presidente de la Comisión
de Comunicaciones e Informática, Osvaldo Nemirovsci, aseguraron
que “estaba todo vendido”.
“Cuando esto fue lanzado, fueron los operadores de comunicación
más importante de la Argentina a una reunión con el presidente
y se comprometieron a que, a estándares internacionales, no tendrían
problemas en usar el aparato argentino”, completó Moreno.
DICTAMEN
DE COMISIONES
PROYECTO
DE LEY
ARTICULO
1º.- Créase la “EMPRESA ARGENTINA DE SOLUCIONES SATELITALES
SOCIEDAD ANONIMA AR-SAT “ la que se regirá por el Estatuto
social que como Anexo I forma parte integrante de la presente, el Capítulo
II, Sección VI, artículos 308 a 312, de la Ley 19.550 (t.o.
1984) y sus modificatorias, y las disposiciones de la presente ley.
ARTICULO
2º.- La sociedad ejercerá todas las atribuciones y estará
sometida a los mismos controles interno y externo, de las personas jurídicas
de su tipo, quedando facultada para suscribir convenios con empresas públicas
o privadas, nacionales o extranjeras para el cumplimiento de su objeto
social. Regirá para esta sociedad lo dispuesto en el artículo
21 de la Ley 24.624. Estará sometida asimismo a los controles interno
y externo del sector público nacional en los términos de
la Ley 24.156.
ARTICULO
3º.- Establécese expresamente que no resultan aplicables a
la “EMPRESA ARGENTINA DE SOLUCIONES SATELITALES SOCIEDAD ANÓNIMA
AR-SAT” las disposiciones de la Ley de Procedimientos Administrativos
Nº 19.549 y sus modificatorias, del Decreto Nº 1.023 de fecha
13 de agosto de 2001–Régimen de Contrataciones del Estado–
y sus modificatorios, de la Ley de Obras Públicas Nº 13.064
y sus modificatorias, ni, en general, las normas o principios de derecho
administrativo.
ARTICULO
4º.- Establécese que la sociedad mantendrá con su personal
una vinculación laboral de Derecho Privado, encontrándose
regida por la Ley 20.744 de Contrato de Trabajo (t.o. 1976) y sus modificatorias.
ARTICULO
5º.- Autorízase al PODER EJECUTIVO NACIONAL, a realizar las
adecuaciones presupuestarias necesarias para suscribir e integrar el Capital
Social.
ARTICULO
6º.- En un plazo no mayor de TREINTA (30) días de sancionada
la presente ley, el PODER EJECUTIVO NACIONAL procederá a realizar
todos los actos necesarios para la constitución y puesta en funcionamiento
de la Sociedad, pudiendo delegar expresamente esta facultad en el MINISTERIO
DE PLANIFICACIÓN FEDERAL, INVERSIÓN PÚBLICA Y SERVICIOS.
ARTICULO
7º.- Establécese que los derechos derivados de la titularidad
de acciones por el Estado Nacional en la sociedad que se crea por el articulo
1º, serán ejercidos de la siguiente manera: el NOVENTA Y OCHO
POR CIENTO (98%) de participación accionaria corresponderá
al MINISTERIO DE PLANIFICACIÓN FEDERAL, INVERSIÓN PÚBLICA
Y SERVICIOS, y el DOS POR CIENTO (2%) restante al MINISTERIO DE ECONOMÍA
Y PRODUCCIÓN.
ARTICULO
8º.- Otórgase a la “EMPRESA ARGENTINA DE SOLUCIONES
SATELITALES SOCIEDAD ANONIMA AR-SAT” la autorización de uso
de la posición orbital 81º de Longitud Oeste y sus bandas
de frecuencias asociadas. Con anterioridad a la adquisición inicial
de acciones representativas del capital social por el sector privado,
el PODER EJECUTIVO NACIONAL determinará los términos y condiciones
bajo los cuales la EMPRESA ARGENTINA DE SOLUCIONES SATELITALES SOCIEDAD
ANONIMA AR-SAT gozará del derecho de uso de la posición
orbital 81º de Longitud Oeste y sus bandas de frecuencias asociadas,
incluyendo la fijación de un canon no inferior al 0,5% de la facturación
bruta de dicha EMPRESA.
ARTICULO
9º.- EL PODER EJECUTIVO NACIONAL, a través del MINISTERIO
DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS o del funcionario
competente que éste designe, establecerá el marco de obligaciones
que deberá cumplimentar dicha empresa con motivo de la autorización
otorgada en el artículo precedente, dentro de los TREINTA (30)
días de constituida e inscripta la sociedad que se crea por el
Artículo 1º.
ARTICULO
10.- Se requerirá una ley sancionada por el Honorable Congreso
de la Nación para perfeccionar cualquier transferencia, gravamen
o disposición de las Acciones Clase A representativas del capital
social de EMPRESA ARGENTINA DE SOLUCIONES SATELITALES SOCIEDAD ANONIMA
AR-SAT; o modificación del Estatuto Social EMPRESA ARGENTINA DE
SOLUCIONES SATELITALES SOCIEDAD ANONIMA AR-SAT que restrinja o elimine
los derechos especiales de voto otorgados a las Acciones Clase A por el
Artículo 7 del referido Estatuto.
ARTICULO
11º- Comuníquese al Poder Ejecutivo.
De acuerdo con las disposiciones pertinentes del Reglamento del H. Senado,
este Dictamen pasa directamente al Orden del Día.
SALA DE LAS COMISIONES,
ANEXO
I
ESTATUTO
DE "EMPRESA ARGENTINA DE SOLUCIONES SATELITALES SOCIEDAD ANÓNIMA
- AR-SAT".
Artículo 1º.- Denominación.
Bajo la denominación de "EMPRESA ARGENTINA DE SOLUCIONES SATELITALES
SOCIEDAD ANÓNIMA – AR-SAT" se constituye una sociedad
anónima que se regirá por el presente Estatuto conforme
al régimen establecido en la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984) y sus
modificatorias, Capítulo II, Sección VI, y la correspondiente
Ley de creación.
Artículo
2º.- Domicilio.
El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Ciudad Autónoma
de Buenos Aires, República Argentina, pudiendo establecer administraciones
regionales, delegaciones, sucursales, agencias o cualquier otra especie
de representación en cualquier parte del país o en el extranjero.
Artículo
3º.- Vigencia.
La vigencia de la sociedad se establece en NOVENTA Y NUEVE (99) años
contados desde su inscripción en la Inspección General de
Justicia, pudiendo dicho plazo ser prorrogado o disminuido por resolución
de la Asamblea Extraordinaria de accionistas.
Artículo
4º.- Objeto social.
El objeto social será realizar por sí, o por cuenta de terceros
o asociada a terceros: a) el diseño, el desarrollo, la construcción
en el país, el lanzamiento y/o la puesta en servicio de satélites
geoestacionarios de telecomunicaciones en posiciones orbitales que resulten
o que resultaren de los procedimientos de coordinación internacionales
ante la Unión Internacional de Telecomunicaciones (U.I.T.) y bandas
de frecuencias asociadas y b) la correspondiente explotación, uso,
provisión de facilidades satelitales y/o comercialización
de servicios satelitales y/o conexos.
Artículo
5º.- Capacidad.
Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica
para adquirir derechos, contraer obligaciones y celebrar todos los actos
admisibles por las leyes. Podrá constituir, asociarse o participar
en personas jurídicas de carácter público o privado
domiciliadas en el país o en el exterior dentro de los límites
establecidos en este Estatuto Social y realizar cualquier operación
financiera, con exclusión de las reservadas por la Ley Nº
21.526 a las entidades especialmente autorizadas al efecto. Rige para
la sociedad lo dispuesto en el artículo 21 de la Ley Nº 24.624.
De igual modo y al mismo fin, podrá ejercer mandatos, comisiones,
consignaciones y representaciones.
Artículo
6º.- Capital Social.
El capital social se fija en la suma de PESOS CINCUENTA MILLONES ($50.000.000.-)
representado por CINCUENTA MIL (50.000) acciones escriturales, ordinarias,
de un voto por acción y valor nominal PESOS UN MIL ($1.000.-) cada
una. Los títulos representativos de acciones y los certificados
provisionales contendrán las menciones previstas en los artículos
211 y 212 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984) y sus modificatorias.
Artículo
7º.- Aumento de capital.
A los fines del cumplimiento del objeto social el capital deberá
ser aumentado por decisión de la Asamblea de accionistas, a través
de la creación y emisión de Acciones Clases “A”,
“B” y “C”, bajo las modalidades y características
que a continuación se detallan:
I) Acciones Clase “A”: Serán de titularidad del Estado
Nacional, escriturales, ordinarias, de UN (1) voto por acción,
valor nominal PESOS UN MIL ($1.000.-) cada una, intransferibles. El voto
de las Acciones Clase A será indispensable cualquiera sea el porcentaje
de capital social que dichas acciones representen para que la sociedad
resuelva válidamente: (i) Cualquiera de los supuestos del artículo
244, último párrafo, de la Ley Nº 19.550 hiciera o
no la sociedad Oferta Pública o cotización de sus acciones.
(ii) Retirarse de la Oferta Pública. (iii) Cualquier acto societario
que afecte el patrimonio social y/o prosecución del objeto principal
de esta sociedad. (iv) Cambio de domicilio y/o jurisdicción. (v)
Cualquier decisión que afecte los derechos de los Accionistas de
la Clase A. Se requerirá una ley sancionada por el Honorable Congreso
de la Nación para aprobar cualquier decisión que restrinja
o elimine los derechos especiales de voto otorgados a las acciones Clase
A por el presente Artículo. Todo acto que se realice en violación
a lo establecido en este acápite carecerá de toda validez
y oponibilidad a terceros.
II) Acciones Clase “B”: Corresponderá su titularidad
a los que resulten Adquirentes de las mismas a través del Concurso
Público Nacional e Internacional y/o Iniciativa Privada y/o mediante
la Oferta Pública de acciones a realizarse en la Bolsa de Comercio
de Buenos Aires y/o en los mercados extrabursátiles nacionales
o internacionales. Serán escriturales, ordinarias, valor nominal
PESOS UN MIL ($1.000.-) cada una con derecho a CINCO (5) votos por acción,
transferibles y se emitirán en la cantidad, modo y forma que establezca
la Asamblea oportunamente. III) Acciones Clase “C”: Podrán
crearse y emitirse siendo acciones preferidas sin derecho a voto de PESOS
UN MIL ($1.000.-) valor nominal por acción, transferibles pudiendo
suscribir e integrarse con bienes en especie. No tienen derecho a acrecer
en función de su naturaleza de preferentes patrimoniales. Dicha
preferencia patrimonial consistirá en la antelación del
reembolso del valor nominal de dichas acciones, en caso de liquidación.
IV) Régimen de Transferibilidad de las Acciones. i) Transferibilidad
de las Acciones Clase A. Las mismas no podrán ser transferidas
salvo autorización que otorgue una ley sancionada por el Honorable
Congreso de la Nación, pues tienen como significado el ejercicio
del control que corresponde al Estado, a efectos de garantizar la debida
utilización de los recursos nacionales afectados. Ninguna de las
Acciones Clase A podrá ser prendada, gravada, otorgada en garantía
o afectados sus derechos de voto o patrimoniales. Todo acto, transferencia
de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación de lo
aquí establecido carece de toda validez y oponibilidad a terceros.
ii) Transferibilidad de las Acciones Clase B: Los Adquirentes que devenguen
de titulares de las Acciones Clase B podrán transferirlas libremente
en el marco que se establezca oportunamente debiendo constar las condiciones
de transferibilidad de dichas acciones en los contratos a suscribirse
oportunamente. iii) Transferibilidad de las Acciones Clase C. Estas acciones
serán libremente transferibles.
En caso de mora en la integración de las acciones, el Directorio
podrá elegir cualquiera de los procedimientos autorizados en el
artículo 193 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984) y sus modificatorias.
Corresponde a la Asamblea establecer las características de las
acciones a emitir en razón de los aumentos. Se podrá delegar
en el Directorio la facultad de efectuar la emisión, estableciendo
la forma y condiciones de pago de las acciones así como cualquier
otra delegación admitida por la Ley, dentro de las condiciones
dispuestas en el presente Estatuto Social.
Las acciones otorgarán a sus titulares derecho de preferencia y
de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la
sociedad, en los términos del artículo 194 de la Ley Nº
19.550 (t.o. 1984) y sus modificatorias. Este derecho deberá ejercerse
dentro de los TREINTA (30) días siguientes al de la publicación,
que por TRES (3) días se efectuará en el Boletín
Oficial de la República Argentina y en uno de los diarios de mayor
circulación de la República Argentina.
Las acciones son indivisibles. Si existe copropiedad, la representación
para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones
deberá unificarse.
Artículo
8º.- Asambleas de accionistas. Mayorías. Convocatorias.
Las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias serán convocadas por
el Directorio o por el órgano de fiscalización interna en
los casos previstos por ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario
o cuando sean requeridas por accionistas que representen por lo menos
el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social. En este último supuesto
la petición indicará los temas a tratar y el Directorio
o el órgano de fiscalización interna convocará a
Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40)
días de recibida la solicitud. Si el Directorio o el órgano
de fiscalización interna omite hacerlo, la convocatoria podrá
hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.
Las Asambleas serán convocadas por publicaciones durante CINCO
(5) días, con VEINTE (20) días de anticipación por
lo menos y no más de TREINTA (30) días, en el Boletín
Oficial de la República Argentina y en uno de los diarios de mayor
circulación de la República Argentina. Deberá mencionarse
el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión
y el Orden del Día. La Asamblea en segunda convocatoria, por haber
fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30)
días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por TRES
(3) días con OCHO (8) de anticipación como mínimo.
Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En
este supuesto, si la Asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día
deberá serlo con un intervalo no inferior a UNA (1) hora a la fijada
para la primera.
La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria
cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital
social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con
derecho a voto.
La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria
requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría
de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida
cualquiera sea el número de accionistas con derecho a voto presentes.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría
absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con
la presencia de accionistas que representen el SETENTA POR CIENTO (70%)
de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas
que representen el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) de las acciones con
derecho a voto.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría
absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación
a la sociedad para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas,
con TRES (3) días hábiles de anticipación a la fecha
fijada para la celebración de la Asamblea. Los accionistas podrán
hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido
en el artículo 239 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984) y sus modificatorias.
Las Asambleas Especiales se regirán, en lo aplicable, por las normas
de la Asamblea Ordinaria de conformidad con las disposiciones contenidas
en la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984) y sus modificatorias.
Artículo
9º.- De la administración y representación.
La Dirección y Administración estarán a cargo de
un Directorio integrado por CINCO (5) Directores Titulares. El término
de su elección es de UN (1) Ejercicio.
Se eligirán, también, CINCO (5) Directores Suplentes por
el término de UN (1) Ejercicio. Los Directores Suplentes ocuparán,
en los casos de ausencia, fallecimiento, renuncia, incapacidad o cualquier
otro impedimento, definitivo o transitorio, las ausencias y/o vacancias
del Director Titular designado por la misma clase de acciones del Director
Titular a ser reemplazado. Los Directores Suplentes así elegidos
ocuparán el cargo hasta la reincorporación del Director
Titular, si eso fuese posible o, en caso contrario, hasta el vencimiento
del mandato del Director Titular reemplazado.
Cada Clase de acciones tendrá derecho a elegir un número
de Directores Titulares y Suplentes proporcional a su participación
en el capital social, no computándose, a esos efectos, las Acciones
Clase C emitidas. La Clase A de acciones tendrá, siempre el derecho
de designar, como mínimo, un Director Titular y otro Suplente,
cualquiera sea la participación de dicha Clase en el capital social.
Artículo
10.- Los directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos
hasta tanto se designe a sus reemplazantes.
Artículo 11.- Si el número de vacantes en el Directorio
impidiera sesionar válidamente, aun habiéndose incorporado
la totalidad de los directores suplentes, la Comisión Fiscalizadora
designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo
hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá
convocarse a la Asamblea Ordinaria dentro de los DIEZ (10) días
de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.
Artículo
12.- En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, los
directores depositarán la suma de PESOS TREINTA MIL ($30.000.-),
de acuerdo a los requerimientos establecidos en la Resolución Nº
20/04 dictada por la Inspección General de Justicia. Dicho monto
podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas
y condiciones que fije la Asamblea.
Artículo
13.- El Directorio se reunirá, como mínimo, una vez por
mes. El presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá
convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite
cualquier director en funciones o la Comisión Fiscalizadora. La
convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO
(5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria
podrá ser efectuada por cualquiera de los directores.
Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito
y notificadas al domicilio denunciado por el director, con indicación
del día, hora, lugar de celebración, e incluirá los
temas a tratar. También podrán tratarse temas no incluidos
en la convocatoria si fueran urgentes y de impostergable tratamiento.
Artículo
14.- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría
absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones
por mayoría absoluta de votos presentes. El presidente tendrá
doble voto en caso de empate. En su primera reunión designará
un presidente, pudiendo designar un vicepresidente.
Artículo
15.- El vicepresidente reemplazará al presidente en caso de renuncia,
fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción y ausencia temporaria
o definitiva de este último, debiendo constar lo acaecido en actas,
todo ello hasta tanto se elija un nuevo presidente, para lo cual la asamblea
será convocada dentro de los DIEZ (10) días de producida
la vacancia.
Artículo
16.- La comparecencia del vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos,
judiciales o societarios que requieran la presencia del presidente y la
invocación por parte de aquel de la ausencia o impedimento del
presidente obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación
o justificación alguna.
Artículo
17.- El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones
para la organización y administración de la sociedad, sin
otras limitaciones que las que resulten de la ley y del presente Estatuto
Social.
Podrá especialmente operar con toda clase de bancos, compañías
financieras y entidades crediticias oficiales y privadas; dar y revocar
poderes especiales y generales, judiciales, de administración y
otros, con y sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar
y desistir denuncias y querellas penales; establecer agencias, sucursales
u otra especie de representación dentro o fuera del país;
y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos
y contraer obligaciones a la sociedad. La representación legal
de la sociedad corresponde al presidente del Directorio o al vicepresidente,
en caso de ausencia o impedimento del presidente.
También, el Directorio podrá emitir dentro o fuera del país,
en moneda nacional o extranjera, debentures, obligaciones negociables
y otros títulos de deuda con garantía real, especial o flotante
o sin garantía, convertibles o no, conforme a las disposiciones
legales que fueren aplicables y previa resolución de la asamblea
competente cuando ello fuere legalmente requerido.
El Directorio podrá constituir un Comité Ejecutivo integrado
por Directores que tengan a su cargo únicamente la gestión
de los negocios ordinarios.
Artículo 18.- Las remuneraciones de los miembros del Directorio
serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto
por el artículo 261 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984) y sus
modificatorias.
Artículo
19.- El presidente, vicepresidente y los directores responderán
personal y solidariamente por el irregular desempeño de sus funciones.
Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado
en la deliberación o resolución, y quienes habiendo participado
en la deliberación o resolución o la conocieren, dejasen
constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión
Fiscalizadora.
Artículo
20.- La fiscalización de la sociedad será ejercida por una
Comisión Fiscalizadora compuesta por un mínimo de TRES (3)
Síndicos Titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones.
También serán designados igual número de suplentes
que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el
artículo 291 de la Ley Nro. 19.550 (t.o 1984) y sus modificatorias.
Los síndicos titulares y suplentes permanecerán en sus cargos
hasta tanto se designe a sus reemplazantes.
Cada Clase de acciones tendrá derecho a elegir un número
de Síndicos Titulares y Suplentes proporcional a su participación
en el capital social, no computándose, a esos efectos, las Acciones
Clase C emitidas. La Clase A de acciones tendrá, siempre el derecho
de designar, como mínimo, un Síndico Titular y otro Suplente,
cualquiera sea la participación de dicha Clase en el capital social.
Mientras la participación estatal en el capital social fuese mayoritaria,
la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION propondrá los funcionarios
que en carácter de síndicos integrarán la Comisión
Fiscalizadora en representación del Estado Nacional. Esa facultad
será ejercida por el PODER EJECUTIVO NACIONAL cuando la participación
estatal en el capital social fuese minoritaria.
Artículo
21.- Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora
serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto
por el artículo 261 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984) y sus
modificatorias.
Artículo
22.- La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una
vez al mes; también podrá ser citada a pedido de cualquiera
de sus miembros dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido
al presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en
su caso.
Todas las reuniones deberán ser notificadas por escrito al domicilio
que cada Síndico indique al asumir sus funciones.
Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora
se transcribirán a un libro de actas, las que serán firmadas
por los Síndicos presentes en la reunión.
La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de
la mayoría absoluta de sus miembros y adoptará las resoluciones
por mayoría absoluta de votos presentes, sin perjuicio de los derechos
conferidos por la ley al Síndico disidente.
Será presidida por uno de los Síndicos, elegido por mayoría
de votos en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión
también se elegirá reemplazante para el caso de ausencia.
El presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.
Artículo
23.- El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año,
a cuya fecha deben confeccionarse el Inventario, el Balance General, el
Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto
y la Memoria del Directorio, todos ellos de acuerdo con las prescripciones
legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.
Artículo
24.- Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán
de la siguiente forma:
a) CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del
capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal.
b) Remuneración de los integrantes del Directorio dentro del porcentual
fijado por el artículo 261 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984)
y sus modificatorias, el que no puede ser superado, y de la Comisión
Fiscalizadora.
c) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir.
d) El remanente que resultare se destinará como dividendos de los
accionistas o en la forma que resuelva la Asamblea.
Artículo
25.- Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción
a las respectivas integraciones, dentro de los TREINTA (30) días
de ser aprobados.
Artículo
26.- La liquidación de la sociedad, originada en cualquier causa
que fuere, se regirá por lo dispuesto en el Capítulo I,
Sección XIII, artículos 101 a 112 de la Ley Nº 19.550
(t.o. 1984) y sus modificatorias.
Artículo
27.- La liquidación de la sociedad estará a cargo del Directorio
o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea bajo la vigilancia
de la Comisión Fiscalizadora.
Artículo
28.- Cancelado el pasivo, incluso los gastos de liquidación, el
remanente se repartirá entre todos los accionistas en proporción
a sus tenencias.
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